Комитет Государственной Думы по финансовым рынкам подготовил ко второму чтению законопроект № 1138053-8, который выводит личные фонды (включая международные) из-под режима обязательного аудита бухгалтерской отчетности. Инициатива, точечно корректирующая Федеральный закон «Об аудиторской деятельности», призвана устранить избыточное регулирование в отношении институтов, создаваемых для управления частным капиталом и наследственного планирования, и восстановить режим конфиденциальности, имманентно присущий таким конструкциям.
Эволюция регулирования: от универсального контроля к сегментации
На сегодняшний день ч. 1 ст. 5 Федерального закона № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» предписывает обязательный аудит для всех фондов, если объем поступлений активов (включая денежные средства) за год, предшествующий отчетному, превышает порог в 3 млн рублей. Это правило распространялось на личные фонды (создаваемые по правилам ГК РФ) и международные личные фонды (администрируемые в специальных административных районах согласно Федеральному закону № 14-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах»), несмотря на их исключительно непубличный характер. Исключения действовали лишь для государственных внебюджетных фондов, специализированных организаций управления целевым капиталом и международных фондов, обладающих публичным статусом.
При учреждении личного фонда основатель, как правило, передает в него активы на сумму, многократно превышающую 3 млн рублей — иначе создание такой структуры экономически нецелесообразно. Следовательно, автоматическое срабатывание порога существенности обязывало раскрывать в аудиторском заключении детализированную информацию о структуре имущества, инвестиционных стратегиях и бенефициарах, что прямо противоречит целям института личного фонда, призванного обеспечить конфиденциальную передачу активов наследникам в обход публичных процедур.
Дифференцированный подход: аудит сохраняется для общественно полезных фондов
Ко второму чтению законопроект вводит принципиально иную логику. Обязательный аудит будет сохранен исключительно для общественно полезных фондов (кроме специализированных организаций управления целевым капиталом и международных общественно полезных фондов) при соблюдении того же трехмиллионного ценза поступлений. Таким образом, законодатель проводит грань между фондами, привлекающими средства неопределенного круга лиц и осуществляющими социально значимые проекты, и сугубо частными структурами.
Личные фонды (в том числе международные) освобождаются от обязательного аудита безусловно, без привязки к величине активов. В пояснительной записке прямо указано: «характер деятельности личных фондов, в том числе международных личных фондов, не требует открытости их бухгалтерской (финансовой) отчетности через процедуры обязательного аудита. Такая отчетность не представляет интереса для широкого круга субъектов гражданского сектора». Эта формулировка фиксирует смещение от формально-фискального подхода к функциональному, при котором целевой характер конструкции определяет и объем публичных обязанностей.
Ретроспективный эффект и сроки вступления в силу
В редакции первого чтения предполагалось, что новые нормы затронут лишь отчетность за 2026 год. Доработанный проект меняет темпоральную привязку: закон вступит в силу через 10 дней после официального опубликования, а освобождение от обязательного аудита распространяется на отчетность личных фондов (включая фонды, учрежденные до даты вступления закона в силу) начиная с отчетности за 2025 год. Это означает, что организации, уже заказавшие аудит за 2025 год, смогут отказаться от его завершения и не предоставлять заключение в налоговые органы, избежав санкций за непредставление. Такой подход снимает неопределенность и издержки текущего периода.
Экспертный контекст: ребалансировка private wealth регулирования
Инициатива гармонизирует российскую практику с мировой: в ключевых юрисдикциях (Лихтенштейн, Швейцария, Джерси) частные фонды освобождены от обязательного аудита либо подлежат ему лишь при определенных условиях, а раскрытие отчетности носит ограниченный характер. Введение личных фондов в российское правовое поле в 2022 году стало важным шагом к деофшоризации и созданию внутренних механизмов наследования бизнеса, однако автоматическая экстраполяция требований публичного контроля на них создавала конкурентное отставание от зарубежных аналогов. Поправки ликвидируют этот дисбаланс, снижают административную нагрузку и повышают привлекательность российских личных фондов как для внутренних бенефициаров, так и для трансграничного структурирования в САР через международные личные фонды.